Gesellschaftsrecht & Joint Venture
Gesellschaftsrecht & Joint Venture
Für Gesellschaften mit einfacher Interessenslage der Gesellschafter bietet das thailändische Recht eine praktikable Mustersatzung, die nur in wenigen Details angepasst werden muss. Wichtiger wird die Satzung aber, wenn die Gesellschafter abweichende Interessen haben und nicht – wie häufig bei Auslandsinvestoren – aus verbundenen Unternehmen und Personen bestehen.
Besondere Bedeutung gewinnen sie dann bei Joint Venture Gesellschaften, in denen die Rechte der Partner ausgehandelt werden müssen. Auch hier führen die Sanet-Rechtsanwälte durch die Klippen des Gesetzes.
Gesellschaftsversammlung und Vorstand
Eine Thailändische Company Limited muss mindestens drei Gesellschafter haben. Die Gesellschafterversammlung bestimmt einen oder mehrere Direktoren. Mindestens ein Direktor muss seinen Wohnsitz in Thailand haben. Und Achtung: Der ausländische zeichnungsberechtigte „Managing Director“ muss eine Arbeitsgenehmigung in Thailand haben.
Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel mit einfacher Mehrheit getroffen. Gesetz und Satzung verlangen aber bisweilen qualifizierte Mehrheiten für besondere Beschlüsse.
Präsenzpflicht der Gesellschafter und Direktoren
Grundsätzlich verlangt das thailändische Recht die Präsenz der Gesellschafter in Thailand für alle Sitzungen und Beschlüsse. Zur Gesellschafterversammlung muss öffentlich eingeladen werden. Die Präsenz kann im Zweifelsfall auch durch Überprüfung der Einreisestempel von ausländischen Gesellschaftern kontrolliert werden. Auch bei Vorstandsentscheidungen (Board of Directors) bestimmt das Gesetz die physische Anwesenheitspflicht von mindestens 1/3 der Vorstandsmitglieder (Direktoren).
Joint Venture in Thailand
Der gut durchdachte Gesellschafts- oder Joint Venture-Vertrag ist die beste Garantie, Konflikte in der Gesellschaft zu vermeiden oder zumindest sauber und ohne gerichtlichen Streit zu lösen.
Gerade weil in Thailand Ausländer nur sehr beschränkt und in Verbindung mit zum Teil hohem finanziellen Aufwand Handel und Dienstleistungen betreiben dürfen, ist das Joint Venture mit thailändischer Mehrheit immer eine Überlegung wert. Denn Unternehmen mit thailändischer Mehrheit unterliegen nicht den Beschränkungen des Foreign Business Act.
Es gibt dabei diverse rechtliche Möglichkeiten für den Auslandspartner, seine Position auch als Minderheitsgesellschafter zu sicher.
So gibt es in Thailand Prefered Shares, also Gesellschaftsanteile, bei denen Stimmrecht und Gewinnverteilung nicht identisch sind. Im Gesellschaftsvertrag lassen sich starke Minderheitsrechte durch Quoren bei der Beschlussfassung sichern.
Die Zusammensetzung und Zeichnungsberechtigung im Board of Directors, also der Geschäftsführung, kann zum Beispiel durch Vorschlags- oder Benennungsrechte die Sicherheit des Mindestgeschäftsführers schützen.
Die Handlungsbefugnisse des Board of Directors können ebenso im Joint Venture-Vertrag begrenzt werden, wie die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung.
Schließlich gibt es auch die Möglichkeit, dass beide strategischen Partner eines Joint Ventures zum Beispiel 48 % der Anteile besitzen, und als dritter Investor ein eher neutraler Partner mit einbezogen wird, der im Konfliktfall vermittelt oder auch eher alltagsbezogenen Geschäften die Entscheidungsfähigkeit herstellen kann.
Die Anwälte bei Sanet Legal Ltd. verfügen über jahrzehntelange Erfahrung auf diesem Rechtsgebiet.
Das thailändische Recht kennt keine Umlaufbeschlüsse.
Thailand erlaubt unter Covid-19 „E-Meetings“ unter strengen Regeln
Unter den Einreisebeschränkungen von COVID-19 sind diese Vorschriften vorübergehend erleichtert. Durch Notverordnungen wurden Regeln für das Abhalten von „e-meetings“ aufgestellt. Diese enthalten genaue Vorschriften über Verantwortlichkeiten, Einladung, Organisation und Dokumentation des Meetings. So müssen zum Beispiel geheime Abstimmungen möglich sein und sich die Teilnehmer in ausreichender Form identifizieren. Ein Tonprotokoll muss aufbewahrt werden.
Für das verwendete System hat die staatliche EDTA Agentur bestimmte Onlinesysteme zugelassen.
Auch für Vorstandsentscheidungen wurde die physische Anwesenheitspflicht von mindestens 1/3 der Vorstandsmitglieder aufgehoben.
Aber Vorsicht: Beschlüsse im Umlaufverfahren sind weiterhin nicht zulässig. Die (dokumentierte) physische Teilnahme bei einem ordnungsgemäß organisierten E-Meeting ist unabdingbar. Bei Verstößen besteht das Risiko, dass Beschlüsse von Gesellschafterversammlungen oder Board Meetings im Nachhinein als nichtig erklärt werden, was erhebliche Risiken für Unternehmen und Unternehmensführung mit sich bringt.
